恒大地产集团有限公司 （住所：深圳市南山区海德三道 126 号卓越后海金融中心 2801 房） 2020 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第三期） 募集说明书摘要 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 签署日期： 年 月 日 恒大地产集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 1 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 恒大地产集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 2 重大事项提示 一、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况、国际经济环境变化以及债券市场供求关系变化的影响，债券市场利率存 在波动的可能性。本期债券采用固定利率形式且期限相对较长，市场利率波动可 能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 二、 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上 市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 三、 遵照《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法 律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和 债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过 认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人 会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全 体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及 无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券 持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管 理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 四、经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合 评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。如果未来 公司主体信用级别或者本期债券的信用级别发生变化，本期债券的市场价格将可 能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 在本期债券信用级别有 效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境变化、 恒大地产集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 3 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风 险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 五、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排 了偿债保障措施来控制偿债风险和保证本期债券按时还本付息。在本期债券存续 期内，若因不可控制的市场环境、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿 债保障措施不完全或无法履行， 公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金， 将可能会影响本期债券的本息按期、足额兑付。 六、 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘任中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人， 并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期 债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 七、截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司资产负债率处于较高水 平。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，如果 公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能 面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。 八、截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司存货占公司总资产的比 重较大。公司存货主要为房地产类存货，主要包括已完工开发产品和在建开发产 品。公司的房地产开发业务受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果国内房 地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项目的销售产生较大影响，进而 导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。 九、公司受限制资产主要是直接为金融机构借款设定抵质押担保的资产，主 要包括公司及下属子公司开发的房地产项目和持有的货币资金等。另外，公司部 分子公司的股权部分或全部处于质押状态。公司存在一定规模的受限制资产，在 后续融资以及资产的正常使用方面可能存在一定的风险。 十、截至 2019 年末，公司有息债务余额规模较大。近年来公司为满足经营 发展需要，有息债务规模快速增长，未来若房地产行业形势和金融市场等发生重 大不利变化，较大规模的有息债务将使公司面临一定的资金压力。 恒大地产集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 4 十一、发行人拟通过重大资产重组的方式实现在 A 股上市，发行人及其控 股股东凯隆置业分别于 2016 年 10 月 3 日、2017 年 4 月 20 日、2017 年 12 月 29 日、2018 年 6 月 13 日、2018 年 12 月 29 日、2019 年 3 月 14 日及 2019 年 12 月 14 日，与深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“深深房”）及其 控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深控股”）订立了《关于重组上市 的合作协议》（以下简称“合作协议”）和一系列补充协议。合作协议约定，以订立 正式交易协议为前提，深深房将通过以发行 A 股股份及/或支付现金的方式购买 恒大地产股权，交易条款需以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。深深 房及深控股均为发行人及凯隆置业的独立第三方，深深房主要从事物业的持有和 开发业务。目前深深房处于停牌状态。发行人正在继续推动重组事项，后续进展 敬请投资者关注。 十二、凯隆置业及本公司以及中国恒大之控股股东许家印先生分别于 2016 年 12 月、2017 年 5 月和 2017 年 11 月先后与三轮战略投资者签订投资协议，三 轮战略投资者共计向发行人增资 1,300 亿元，最后一轮战投增资情况及条款如下： 2017 年 11 月 6 日，凯隆置业及本公司以及中国恒大之控股股东许家印先生 与第三轮投资者订立第三轮增资协议。据此，第三轮投资者将按照第三轮增资前 人民币 3,651.9 亿元的定价，股权分配，向恒大地产增资人民币 600 亿元资本金，占恒大地 产经扩大股权约 14.11%权益。三轮增资完成后，投资者合计向恒大地产投入人 民币 1,300 亿元资本金，共将获得恒大地产经扩大股权约 36.54%权益，凯隆置业 将持有恒大地产约 63.46%权益。根据第三轮增资协议，凯隆置业及恒大地产同 意给予第三轮投资者履约承诺，于 2018 年、2019 年及 2020 年之三个财政年度 净利润（扣除非经常性损益）将分别不得少于人民币 500 亿元、人民币 550 亿元 及人民币 600 亿元。 1、履约承诺及补偿 第三轮增资履约承诺： 根据第三轮增资协议，凯隆置业及公司同意给予第三轮投资者履约承诺， 公司 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度净利润（扣除非经常性损益） 恒大地产集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 5 将分别不得少于人民币 500 亿元、人民币 550 亿元及人民币 600 亿元。 前两轮增资履约承诺修订： 基于第三轮投资协议的约定，凯隆置业及公司已与所有第一轮、第二轮投 资者订立修订协议，以修订第一轮增资协议及第二轮增资协议项下首轮履约 承诺期间的履约承诺条款。根据修订协议，凯隆置业及公司承诺，恒大地产 于首轮履约承诺期间的净利润（经扣除非经常性损益）在 2017 年、2018 年 及 2019 年三个会计年度将分别不少于人民币 243 亿元、人民币 500 亿元及 人民币 550 亿元（原有承诺分别为人民币 243 亿元、人民币 308 亿元及人民 币 337 亿元），与公司于第二轮履约承诺期间，即 2018 年及 2019 年的净利 润（经扣除非经常损益）一致。 2、股息派付： 对战略投资者，签约各方已同意，在订立重组协议前及在公司正常持续经 营的前提下，公司将于履约承诺期间的每个会计年度，将其最少 68％的净利 润分派给公司股东。 如果公司在相应履约承诺期间内会计年度的净利润少于该会计年度的履 约承诺金额，公司按比例派付给相关投资者的股息将使用下列公式向上调整： 如果按以上公式计算的百分比率高于 100%，则向投资者作出的股息分派 将按 100％计算。 上述股息派付安排将于签订重组协议后失效。签订重组协议后，股息将 根据中国证监会的规定及重组协议的条款派付。 如果重组协议于签订后因任何原因终止，股权激励，公司将根据投资者协议的条款 补偿在签订重组协议至其终止期间已派付给投资者股息的所有差额，视作未 恒大地产集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 6 订立重组协议。 3、回购义务或补偿 针对第三轮战略投资者，如果 2021 年 1 月 31 日前尚未完成重组协议项 下拟进行的重组，而且未能完成的原因并非由第三轮投资者造成，第三轮投 资者有权在有关期限届满后两个月内向凯隆置业提出下列要求： （i）以原有投资成本回购第三轮投资者所持的股权；或 （ii）根据下列公式无偿向第三轮投资者转让公司股份作为补偿： 针对第一轮和第二轮战略投资者，如果 2020 年 1 月 31 日前尚未完成重 组协议项下拟进行的重组，而且未能完成的原因并非由投资者造成，投资者 有权在有关期限届满后两个月内向凯隆置业提出下列要求。 （i）以原有投资成本回购相关投资者所持的股权；或 （ii）根据下列公式无偿向相关投资者转让公司股份作为补偿： 对于第一轮、第二轮和第三轮战略投资者，如果投资者要求凯隆置业回购 投资者对公司的股权，凯隆置业有权选择不回购相关权益。在此情况下，投资者 有权要求许家印先生代替凯隆置业根据投资协议条款按投资者原有投资成本回 购相关公司股权。 4、投资者承诺 = 相关第三轮投资者在签订补偿协 议时持有的恒大地产股权百分比 （不包括相关第三轮投资者在相 关第三轮投资协议日期后收购的 任何额外权益） = 相关投资者在签订补偿协议时持有 的恒大地产股权的百分比（不包括 相关投资者在相关投资协议日期后 收购的任何额外权益） 凯隆置业向相关第三轮投资者转让 作为补偿的恒大地产股权的百分比 凯隆置业向相关投资者提供作为 补偿的恒大地产股权的百分比 恒大地产集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 7 第一轮投资者向公司及凯隆置业承诺，增资完成起三年内或重组完成前（以 较早者为准），在未经凯隆置业同意下，投资者不会转让其在公司的权益或就有 关权益增设任何产权负担。自第一轮增资完成日期起至完成重组，投资者将不会 更改其在公司的直接或间接权益，也不会进

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