苏盐井神:江苏苏盐井神股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导意见   时间：2020年05月28日 16:35:58 中财网    
原标题:苏盐井神:关于江苏苏盐井神股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导意见

国泰君安证券股份有限公司


关于


江苏盐井神股份有限公司


发行股份购买资产暨关联交易


之


2019 年度持续督导意见








独立财务顾问





说明: 说明: GTJA03
中国（上海）自由贸易试验区商城路
618 号


二〇二〇年
五
月









目录

目录
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2
重要声明
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4
第一章
交易资产的交付过户情况
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5
一、本次交易情况概述
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5
二、股份及标的资产的交付及过户情况
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5
（一）标的资产过户情况
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5
（二）验资情况
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6
（三）过渡期间损益安排
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7
（四）证券发行登记事宜的办理情况
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8
（五）独立财务顾问核查意见
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8
第二章
交易各方当事人承诺的履行情况
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9
一、本次交易过程中，相关方作出的重要承诺
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9
二、独立财务顾问核查意见
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16
第三章
业绩承诺的实现情况
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17
一、业绩承诺情况
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17
（一）业绩补偿期间
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17
（二）预测租金收入与承诺租金收入数
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17
（三）实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定
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17
（四）业绩补偿方式
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18
二、
2019 年度业绩承诺实现情况
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18
三、未完成业绩承诺涉及的业绩补偿方案
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19
（一）股份回购注销事项
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19
（二）现金红利返还情况
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20
四、独立财务顾问核查意见
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20
第四章
管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
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22
一、上市公司业务发展现状
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22

（一）
2019 年度主要业务及经营情况回顾
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22
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
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22
二、独立财务顾问核查意见
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25
第五章
上市公司治理结构及运行情况
..
..
26
一、上市公司治理结构与运行情况
..
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26
（一）关于股东和股东大会
..
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26
（二）关于控股东与上市公司
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26
（三）关于董事与董事会
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27
（四）关于监事和监事会
..
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27
（五）关于信息披露
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27
（六）关于《关于江苏盐井神股份有限公司
2019 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项说明》及其更正
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28
二、独立财务顾问核查意见
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28
第六章
与已公布的重组方案存在差异的其他事项
..
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29



重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“
国泰君安
”

或
“
本独立财务顾问
”

）
作为
江苏盐井神股份有限公司
（以下简称“苏盐井神”或“上市公司”）发行
股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》
、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合
苏盐井神
《
江苏
苏盐井神股份有限公司
2019 年年度报告》，出具了本持续督导意见。



本独立财务顾问出具本持续
督导意见系基于如下声明和承诺：


1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。

上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。



2、本持续督导意见不构成对
苏盐井神
的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。



3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督
导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。



如无
特别说明，本公告中有关简称与发行人在
2018 年
8 月
11 日
刊载于上
海证券交易所网站（
）的
《
江苏井神盐化股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书
》中的有关简称相同。







第一章 交易资产的交付过户情况

一、本次交易情况概述


本次重组是苏盐集团响应国务院《盐业体制改革方案》和省政府《关于促进
盐业健康发展的意见》的要求，进一步优化苏盐集团内部资源配置，将食盐批发
经营相关业务注入上市公司。通过本次重组，
苏盐井神
将成为食盐行业产销一体
化新型企业，本次重组有利于激发
苏盐井神
的内在发展动力，有利于促进
苏盐井
神
成为全国具有影响力的行业领军企业。



苏盐井神
拟向控股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐
经营相关业务后的苏盐连锁
100%股权及南通盐业
51%股权。本次交易完成后，
苏盐连锁及南通盐业将分别成为
苏盐井神
的全资和控股子公司。



本次交易的评估基准日为
2017 年
4 月
30 日，本次交易拟购买资产的交易
价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏
省国资委备案的评估值为定价依据。本次交易中，评估机构对注入苏盐集团食盐
经营相关业务后的苏盐连锁
100%股权及南通盐业
51%股权选取资产基础法及
收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结果。

根据上海立信资产评估有限
公司以
2017 年
4 月
30 日为评估基准日出具的信资评报字（
2017）第
80016 号、
80017 号评估报告，
注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁
100%股权及
南通盐业
51%股权评估值
220,184.09 万元。基于上述评估结果，经交易各方友
好协商，本次交易的交易作价为
220,184.09 万元。



二、
股份及
标的资产的交付及过户情况


（一）
标的资产过户情况


本次交易的标的资产为注入了苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁
100%股权及南通盐业
51%股权。



2019 年
1 月
3 日，标的资产已完成登记至公司名下的相关手续，苏盐连锁
及南通盐业已分别成为公司的全资和控股子公司。




2019 年
1 月
8 日，苏盐集团出具《承诺函》，做出如下承诺：“就截至本承
诺出具日前本公司与相关民事主体签订的尚未履行完毕的食盐经营业务协议，本
公司承诺
从
2019 年
1 月
1 日起将上述协议项下的权利义务转让给苏盐连锁或上
市公司，由苏盐连锁或上市公司实际享有上述协议约定的权利和义务”。



2019 年
1 月
14 日，为保证上述承诺事项的执行，苏盐集团就相关具体事
项进一步补充承诺：


“1）自
2019 年
1 月
1 日起，本公司已经签订但尚未开始履行的相关食盐经
营业务协议，本公司不再履行，直接由上市公司或苏盐连锁履行相关义务，享有
相关权利；


2）自
2019 年
1 月
1 日起，本公司已经签订的相关食盐经营业务协议已经
部分履行的，剩余事项不再履行，由上市公司或苏盐连锁通过直接开具发票等形
式享
有对应权利并履行相关义务；


3）本公司与苏盐连锁及第三方共同签署的相关食盐经营业务协议，将变更
为由上市公司或苏盐连锁与第三方形成合作关系；


4）本公司已签署的相关食盐经营业务协议，第三方不同意变更合同主体的，
本公司将相关食盐经营业务委托上市公司或苏盐连锁实施，本公司承诺不通过相
关协议获得直接收益或托管收益；


5）自
2019 年
1 月
1 日起，本公司不再签订新的相关食盐经营业务协议”。

截至本持续督导意见出具日
，本次交易标的资产过户工作已全部实施完毕。



（二）验资情况


2019 年
1 月
8 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏井神
盐化股份有限公司验资报告》（天衡验字
[2019]00006 号）（以下简称“《验资报
告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至
2019 年
1 月
8 日止，
苏盐井神
已收
到苏盐集团以其持有的苏盐连锁
100%股权、南通盐业
51%股权认缴的新增注
册资本合计
216,290,854.00 元。截至
2019 年
1 月
8 日，
苏盐井神
变更后的注



册资本为人民币
775,730,854.00 元。

苏盐井神于
2019 年
1 月
22 日完成工商登
记变更并取得行政主管部门颁发的新的工商营业执照（统一社会信用
代码
91320800720586548C）。



（三）过渡期间损益安排


根据《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，确定以
2018 年
12 月
31 日为交割审计基准日，过渡期为评估基准日
2017 年
4 月
30 日至
2018 年
12
月
31 日。



根据协议约定，资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益
由苏盐井神享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江
苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐
集团以现金方式向
苏盐井神
进行补偿。其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按
照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例
以现金方式向上市公司补足。



苏盐井神聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益
进行专项审计，出具了《江苏省苏盐连锁有限公司
2017 年
5 月
-2018 年
12 月
模拟合并审计报告及模拟合并财务报表》（众会字
2019 第
3781 号）、《江苏省盐
业集团南通有限公司
2017 年
5 月至
2018 年
12 月财务报表及审计报告》（众会
字
2019 第
3780 号）、《江苏省苏盐连锁有限公司采用收益法评估的固定资产、
投资性房地产对应的租金收入情况报告》（众会字
2019 第
3887 号）。根据审计
结果，过渡期间苏盐集团应返还的标的公司归属于母公司所有者的净利润为
11,025,352.75 元，苏盐集团需补偿给公司的按照收益法评估房产的租金收入差
额为
11,974,103.81 元，以及苏盐集团补足公司
的过渡期苏盐集团划转苏盐连锁
出资江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司股权致苏盐连锁资本公积金减少的
14,000,000.00 元，三项合计为
36,999,456.56 元，根据相关协议约定，上述过
渡期内实现的收益由公司享有。




（四）证券发行登记事宜的办理情况


本次发行股份购买资产涉及的新增股份
216,290,854 股已于
2019 年
1 月
14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取
得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

本次登记完成后，公司总股本增加至
775,730,854 股。



（
五
）
独立财务顾问核查意见


经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具日
，本次重大资产
重组涉及拟购买资产过户的工商变更登记手续已办理完毕。本次重大资产重组涉
及的证券发行登记手续已全部完成。







第二章 交易各方当事人承诺的履行情况

一、
本次交易过程中，相关方作出的重要承诺


本次交易过程中，相关方作出的重要承诺
如下表所示：


承诺函


承诺方


承诺内容

避免同业
竞争

苏盐集团

本次交易完成后，本承诺人仍为井神股份的控股股东，为避免
同业竞争，本承诺人作出如下明示且不可撤销的承诺：


一、在直接或者间接持有井神股份股份期间，本承诺人将不会
采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他方式从事与
井神股份及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务，也不会协助、促使或代表第三方从事与井神股份及其子公
司业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。



二、在直接或间接持有井神股份股份期间，对于本承诺人直接
或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包
括但不限于董事、经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制
地位，保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争
义务。



三、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺
人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与井神股份及其
子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人
将在井神股份及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务
或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该
业务；如井神股份及其子公司进一步要求，井神股份及其子公
司享有该等业务在同等条件下的优先受让权。



四、如从第三方获得任何与井神股份的业务存在竞争或潜在同
业竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其
他企业将立即通知井神股份，并尽力将该商业机会让与井神股
份及其子公司。



五、如本承诺人违反上述承诺，井神股份及其子公司的其他股
东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并
赔偿井神股份及其子公司、井神股份及其子公司的其他股东因
此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利
益归井神股份所有。


避免同业
竞争补充
承诺

苏盐集团

为避免可能的潜在同业竞争，同时考虑到苏盐厨房商贸公司的
业务目前处于试运行阶段，苏盐集团承诺在本次重组完成后苏
盐健康厨房商贸公司将停止粮油调味品 B2B 交易电商平台的运
营业务，未来也不从事可能与上市公司存在潜在同业竞争的业
务。如未来上市公司拟从事该项业务，将直接以标的公司作为
经营主体运营。





承诺函


承诺方


承诺内容

规范与减
少关联交
易

苏盐集团

一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与井神
股份（包括其控制的企业）之间的关联交易。



二、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与井神股份
依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关
联交易的价格，并严格按照井神股份的公司章程及有关法律法
规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。



三、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，股权分配，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。



四、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向井神股份及
其子公司借款或由井神股份及其子公司提供担保、代偿债务、
代垫款项等各种名目占用井神股份及其子公司的资金。



五、不利用控制地位及影响谋求与井神股份及其子公司在业务
合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业
优于市场第三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与井神股
份及其子公司达成交易的优先权利。



六、本承诺人保证依照井神股份的公司章程规定参加股东大会，
平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害井神股份及其他
股东的合法利益，承诺在井神股份股东大会对涉及本承诺人及
本承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履
行回避表决的义务。



七、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给井神股份及其子公
司造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出。


上市公司
独立性

苏盐集团

一、保证井神股份资产独立


1.保证井神股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其
资产全部处于井神股份及其子公司的控制之下，并为井神股份
及其子公司独立拥有和运营。



2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任
何方式违规占用井神股份的资金、资产及其他资源；不以上市
公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业
的债务提供担保。



二、保证井神股份业务独立


1.保证井神股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其
他企业。



2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不再从
事与井神股份及其控制的子公司相竞争的业务。



3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少本承诺人及本承诺人
控制的其他企业与井神股份及其控制的公司发生关联交易。对
于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定
价。同时，对重大关联交易事项严格按照井神股份的公司章程




承诺函


承诺方


承诺内容

以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义
务。



三、保证井神股份人员独立


1.保证井神股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员专职在井神股份工作并在井神股份领取薪酬，
不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除井神股份外的其
他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证井神股份的财务
人员不在本承诺人直接或间接控制的除井神股份以外的其他企
业中兼职。



2.保证井神股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业
之间完全独立。



3.保证本承诺人推荐出任井神股份董事、监事和高级管理人员
的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本承诺人不干预
井神股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。



四、保证井神股份财务独立


1.保证井神股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，
建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。



2.保证井神股份及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本
承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预井神股份
的资金使用。



3.保证井神股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承
诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用银行账户。



4.保证井神股份及其控制的公司依法独立纳税。



五、保证井神股份的机构独立


1.保证井神股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人
治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职
权。



2.保证井神股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，
并与本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。


股份锁定

苏盐集团

本承诺人本次认购取得井神股份的股份，自该等股份上市之日
起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不由井神股份回购。在此
之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后
按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。






承诺函


承诺方


承诺内容

在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市
之日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不由井神股份回购。



本承诺人因井神股份送红股、转增股本等原因而取得的股份，
亦遵照上述锁定期进行锁定。



本承诺人承诺无任何在井神股份股票复牌之日起至本次交易实
施完毕期间减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股
份股票复牌之日起至实施完毕期间，如我公司拟减持井神股份
股份的，我公司届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易
所的相关规定执行

提供信息
的真实、
准确、完
整

苏盐集团

1.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提
供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所有提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。



2.本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其他原始资料原件一致，系准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。



3.本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



4.如违反上述承诺及声明，本承诺人保证对由此而产生的相关
各方的全部损失承担个别和连带的法律责任。


苏盐井神
及全体董
事、监
事、高级
管理人员

井神股份及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组信息
披露和申请文件中所有信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权
益的股份。


重组资产
瑕疵

苏盐集团

1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除已披露瑕
疵外，不存在其他瑕疵。苏盐连锁、南通盐业及其子公司所有的
土地、房产均为合法取得，并由苏盐连锁、南通盐业及其子公司
持续实际使用，不存在权属纠纷或其他纠纷，不存在抵押担保
或其他权利受限的情形。


2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁
范围的土地及房产，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相




承诺函


承诺方


承诺内容

关资产评估价值，差额部分由苏盐集团按本次交易前对标的公
司所享有的权益比例向井神股份现金补足。


3.对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取
得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），
苏盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记的房
屋和土地的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大
资产重组完成后的一年内取得满足办理权证条件的主要经营性
房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得相关
权属证书，或者相关政府主管部门因违建对标的或其下属企业
作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南
通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋
或土地的违章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南
通盐业及其控股子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正
常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索
赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日
内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。


4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本
次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使
用权类型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公司造成
的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转
变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于本次评估预计
补缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。


5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土
地和房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或
使用人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失
的，由苏盐集团承担全部责任。


标的公司
对外担保
情况

苏盐集团

本承诺人作为苏盐连锁的唯一股东和南通盐业的控股股东，就
苏盐连锁和南通盐业的对外担保等事宜，特此承诺如下：


一、截至本承诺函出具之日，苏盐连锁、南通盐业及其子公司不
存在对外担保。



二、自本承诺函出具之日至本次交易完成之日，若苏盐连锁或
南通盐业及其附属企业发生对企业之外单位进行担保的情形，
且因该等对外担保中的债务人无力偿还债务导致井神股份须承
担担保责任从而给井神股份造成损失的，本承诺人将赔偿井神
股份的全部损失。


资产完整
性

苏盐集团

截至本承诺出具之日，江苏省盐业集团有限责任公司持有江苏
省苏盐连锁有限公司（以下简称“苏盐连锁”）100%股权，是苏
盐连锁股权的实际持有人，不存在代他人持有苏盐连锁股权的
情形。


截至本承诺出具之日，江苏省盐业集团有限责任公司持有江苏
省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%的股权，




承诺函


承诺方


承诺内容

是南通盐业股权的实际持有人，不存在代他人持有、委托他人
持有南通盐业股权的情形。


商标无偿
授权

苏盐集团

江苏省盐业集团有限责任公司承诺根据江苏井神盐化股份有限
公司的需求，将相应注册商标授权给江苏井神盐化股份有限公
司使用，授权方式、授权期限和后续处理方式依照苏盐集团与
江苏井神盐化股份有限公司签订的《商标许可使用协议》《关于
处置“淮”牌商标的协议》中的相关条款执行。


剥离资产
债务担保

苏盐集团

江苏省盐业集团有限责任公司承诺自愿为本次资产剥离中，有
苏盐连锁剥离至苏盐资管的债务提供担保，若苏盐资管无法承
担应付款项的，苏盐集团自愿代替苏盐资管履行偿还义务。


诉讼、仲
裁及行政
处罚事项

苏盐集团

除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公
司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚
事项的承诺函》中苏盐连锁与南通盐业截至该承诺出具日存在
的正在进行的诉讼、仲裁事项外，苏盐连锁与南通盐业不存在
其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项，如因苏盐连锁或南通盐
业的未决或未披露的诉讼、仲裁事项给重组完成后的井神股份
或其子公司造成损失的，苏盐集团应承担相应赔偿责任。



除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公
司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚
事项的承诺函》包含的苏盐连锁与南通盐业最近三年的行政处
罚外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他重大行政处罚事项，如
因未披露行政处罚事项的给上市公司造成损失的，由苏盐集团
承担相应责任。


未受行政
处罚及诚
信情况

苏盐集团

1.本公司及主要管理人员最近五年不存在因违反国家法律、行
政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或重大纪律处分的情形。



2.本公司及主要管理人员不存在未履行承诺，被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。



3.本公司及主要管理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见，或因涉嫌违法违规行为处
于调查之中尚无定论的情形。



4.本公司及主要管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿
的情形。



5.本公司最近十二个月未受到证券交易所公司谴责


6.本公司及主要管理人员最近五年不存在其他重大失信行为。


苏盐井神
及其全体
董事、监
事、高级

1.本公司最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规
章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或重大纪律处分的情形。


2.本公司不存在未履行承诺，被中国证券监督管理委员会采取




承诺函


承诺方


承诺内容

管理人员

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。


3.本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见，或因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无
定论的情形。


4.本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。


5.本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。


6.本公司最近 36 个月内不存在其他诚信问题。


重组期间
不减持

苏盐井神
全体董
事、监
事、高级
管理人员

井神股份董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股票，
亦无任何减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份
股票复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持井神股份股票的，
届时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。


保证不影
响和干扰
并购重组
审核委员
会审核

苏盐井神

江苏井神盐化股份有限公司向中国证券监督管理委员会承诺：


1.在本次并购重组申请期间，本公司保证不直接或间接地向并
购重组审核委员会委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保
证不直接或间接地向并购重组审核委员会委员提供本次审核的
相关公司的股票，保证不以不正当手段影响并购重组审核委员
会对申请人的判断。



2.本公司保证不以任何方式干扰并购重组审核委员会的审核工
作。



3.在并购重组审核委员会会议上接受并购重组审核委员会的询
问时，本公司保证陈述的内容真实、客观、准确，不包含与本次
并购重组审核委员会审核无关的内容。



4.若公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。


不存在
《关于加
强与上市
公司重大
资产重组
相关股票
异常交易
监管的暂
行规定》
第 13 条
情形

苏盐井神

本公司作为江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的收购方，本公司及其
董事、监事、高级管理人员特作出如下承诺，并对承诺承担个别
或连带的法律责任：


1.本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。



2.本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。



3.本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。


电子版文
件与文字
版申请文
件一致

苏盐井神

江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“本公司”）已严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规之规定，制作了江苏井
神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件。






承诺函


承诺方


承诺内容

本公司承诺所有申请文件的文字版和电子版保持一致，不存在
差异，并承担相应法律责任。




注：
重组完成后，上市
公司证券简称于
2019 年
1 月
31 日起由“井神股份”变更为“苏
盐井神
”

。



二、独立财务顾问核查意见


经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具日
，未发现本次重
大资产重组中相关各方违反相关承诺的情形。







第三章 业绩承诺的实现情况

一、
业绩承诺情况


此次交易中，对苏盐连锁
100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连
锁
及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监
会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值
结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期
的方法，上市公司的控股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进
行业绩补偿。



（一）业绩补偿期间


依据相关规定，股权激励，交易业绩补偿期为重大资产重组实施完毕后的三年（含完成
当年）。

2019 年
1 月
8 日，此次重大资产重组相关交易标的完成交割，相关资产
自
2019 年
1 月
22 日起纳入公司合并报表，依据上述相关业绩承
诺补偿协议，
2019 年、
2020 年、
2021 年为业绩补偿期。



（二）预测租金收入与承诺租金收入数


苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房
地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。



此次交易以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业绩承诺指标。



经测算，收益法评估资产
2019 年、
2020 年和
2021 年租金收入分别不低于
2,923.18 万元、
3,173.11 万元和
3,335.46 万元。



上市公司将在此次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露
苏盐连锁名下以收益法
评估资产的租金收入数与承诺租金收入数的差异情况，并
由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就此出具《专项审核报告》。



（三）实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定


上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券、



期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产进行审计并出具《专项审核
报告》。《专项审核报告》编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
《专项审核报告》的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩补偿
期内，未经交易双方董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。



收益法评估资产经审计的租金收入数与承诺租金收入数之间差额情况以上
述《专项审核报告》的意见为准。



在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的
租金收入数，则苏盐集团应按照本协议优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份
不足以补偿，则以现金补偿。如果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数，
则苏盐集团无需进行补偿。



（四）业绩补偿方式


如触发补偿条款，苏盐集团应优先以本次交易所取得股份予以补偿，具体将
按照以下方式进行补偿：


当期应当补偿股份数量
=当期补偿金额
/本次股份的发行价格。



当期补偿金额
=（收益法评估资产截至当期末累计承诺租金收入数－收益
法评估资产截至当期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年
的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团
就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。



补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。

当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。



二、
2019 年度业绩承诺实现情况


根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）
审核
并出具的
《
关于江苏盐井神股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易
2019 年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告
》
（天衡专字（
2020）
00600 号）
，相关交易标的
2019 年的
业绩承诺
实现情况说明如下：



苏盐连锁 2019 年的
业绩承诺
实现情况


单位：万元


交易标的

2019 年以收益法评估
资产的租金收入数

承诺租金收入数

差异

完成率
（%）

是否完成业
绩承诺

苏盐连锁

2,696.89

2,923.18

226.29

92.26

否



根据上述业绩实现情况，
苏盐连锁
及其子公司名下
采用收益
法评估
部分
的
投
资性房地产、固定资产
2019 年的
租金收入未能完全达成业绩承诺
。



三、
未完成业绩承诺涉及的业绩补偿方案


（一）股份回购注销事项


依据公司与
苏盐集团
签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补
充协议》
约定，
苏盐集团
应向公司予以股份补偿
的具体情况如下：


苏盐集团
应向公司予以股份补偿
的具体情况


单位：万元、股


业绩承诺方

业绩实现情况与业
绩承诺的差异

业绩承诺方持有交
易标的的股权比例

取得上市公司股份

应予补偿的股份数

苏盐集团

226.29

100%

216,290,854

1,351,106



苏盐集团
应补偿的股份，由上市公司按总价
1 元的价格回购，并依法予以注
销。

2020 年
4 月
27 日
，公司召开第
四
届董事会第
十
次会议，审议通过了《关于
拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，该股份补偿事项尚需提
交公司
2019 年
年度
股东大会审议通过。



公司将在年度报告披露之日起十日内向苏盐集团发出《关于业绩承诺涉及事
项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及告知苏盐集团
须尽快完成内部决策程序，全力配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约
定的股份补偿义务。



若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等事项无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后
5 个工作日内书面通知苏盐集团实施股份
赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后的
30 日内向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门



账户的指令，并于
90 日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则
和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日
登记在册的
除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有
的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股
本的比例获赠股份。



（二）现金红利返还情况


经
2019 年
4 月
15 日公司
第四届董事会第五次会议
与
2019 年
5 月
10 日
2018 年年度股东大会
审议通过
，
公司
2018 年度利润分配及资本公积金转增股
本方案为：以公司现有总股本
775,730,854 股为基数，向全体股东每
10 股派发
现金股利
0.6 元（含税），共计派发现金红利
46,543,850 元，占当年归属于上市
公司普通股东的净利润的
32.13%。

2018 年度不送股，也
不以资本公积金转增
股本。据此，苏盐集团应返还补偿股份对应的
2018 年度现金红利
81,066.36 元。



经
2020 年
4 月
27 日公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司
2019 年
度利润分配及资本公积转增股本方案为：
以实施权益分派股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每
10 股派发现金红利
1.02 元（含税），截至
2020 年
4 月
24
日，公司总股本为
775,730,854 股，以此计算合计派发现金红利
79,124,547.10
元（含税），占当年度合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为
30.29%。

2019 年度不送股，也不以资本公积金转增股本
。该议案尚需提交
2019 年年度
股东大会审议。如苏盐集团在本次回购注销前获得
2019 年度现金红利，其应将
补偿股份对应的
2019 年度现金红利
137,812.81 元
返还给公司。



四、
独立财务顾问核查意见


经核查，
本独立财务顾问认为：
采用收益法评估的苏盐连锁
及其子公司名下
部分投资性房地产、固定资产
2019 年度
的租金收入
实现
2,696.89 万元，承诺租
金收入为
2,923.18 万元，当年业绩承诺完成率为
92.26%，
未能实
现承诺租金收
入
。

根据苏盐井神与
苏盐集团
签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议
之补充协议》，
业绩承诺方
苏盐集团应向上市公司补偿相应数量的股份
，并返还



补偿股份对应的现金红利
。

本独立财务顾问将密切跟踪后续事项进展情况并履行
督导职责，督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相
关承诺，保护中小投资者利益。




第四章 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

一、上市公司业务发展现状


（一）
2019 年度主要业务及经营情况回顾


2019 年，公司生产盐类产品
663.36 万吨，同比上升
4.82%；销售盐类产品
641.62 万吨，同比上升
2.99%，实现营业总收入
41.90 亿元，同比下降
9.85%，
利润总额
3.22 亿元，同比上升
15.92%。归属于上市公司股东的净利润
2.61 亿
元，同比上升
18.09%。基本每股收益
0.34 元。



本次交易后，
苏盐井神
成为
了
食盐行业产销一体化新型企业
，
苏盐井神充分
发挥产销一体化优势，抓好省内外食盐市场渠道的开拓与维护，全年食盐销售突
破百万吨，成为全国最大的食盐产销单体企业。加强客户关系管理，深化与大客
户的战略合作，促进了产品价格持续稳定。狠抓新兴市场拓展，实施国际化战略，
自营出口销售额再创新高，增幅达
60%以上
。大力开发日晒盐企业、两碱企业、
化工企业卤水直供终端客户，构建液体盐销售新格局。积极拓展非食盐市场，研
发生产生活用盐产品，软水盐销售取得较大增长
。



（二）主营业务构成情况及主要财务情况


1、主营业务构成情况


单位：元


主营业务分行业情况

分行业

营业收入

营业成本

毛利率
（%）

营业收
入比上
年增减
（%）

营业成
本比上
年增减
（%）

毛利率
比上年
增减（%）

盐类产
品

1,600,284,309.79

1,184,952,302.24

25.95%

-1.18%

0.61%

减少
1.32 个
百分点

纯碱类
产品

1,193,826,950.98

820,231,383.79

31.29%

8.84%

-0.68%

增加
6.58 个
百分点




其他

25,851,488.64

22,900,879.34

11.41%

101.17%

135.22%

减少
12.82 个
百分点

主营业务分产品情况

分产品

营业收入

营业成本

毛利率
（%）

营业收
入比上
年增减
（%）

营业成
本比上
年增减
（%）

毛利率
比上年
增减（%）

食盐产
品

558,045,644.74

427,667,463.20

23.36%

0.98%

-0.52%

增加
1.16 个
百分点

工业盐
类产品

966,913,089.36

719,016,668.50

25.64%

5.00%

9.46%

减少
3.03 个
百分点

元明粉
产品

75,325,575.69

38,268,170.54

49.20%

-48.38%

-57.92%

增加
11.52 个
百分点

纯碱类
产品

1,019,755,081.79

723,712,965.58

29.03%

5.01%

-0.48%

增加
3.91 个
百分点

氯化钙
产品

174,071,869.19

96,518,418.21

44.55%

38.42%

-2.11%

增加
22.96 个
百分点

其他产
品

25,851,488.64

22,900,879.34

11.41%

101.17%

135.22%

减少
12.82 个
百分点

主营业务分地区情况

分地区

营业收入

营业成本

毛利率
（%）

营业收
入比上
年增减
（%）

营业成
本比上
年增减
（%）

毛利率
比上年
增减（%）

省内

1,288,596,771.06

825,024,801.19

35.97%

-13.54%

-18.05%

增加
3.53 个
百分点

省外

1,531,365,978.35

1,203,059,764.18

21.44%

23.62%

19.52%

增加
2.69 个
百分点




2、
主要会计数据


单位：元


主要会计数据

2019 年

2018 年

本期
比上
年同
期增
减(%)

2017 年

调整后

调整前

营业收入

4,190,385,021.89

4,648,423,210.59

2,763,518,623.01

-9.85

2,600,137,561.86

归属于上市公
司股东的净利
润

261,250,931.49

221,224,760.57

144,865,899.20

18.09

178,126,074.55

归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润

176,603,333.95

149,864,495.23

149,864,495.23

17.84

173,507,577.05

经营活动产生
的现金流量净
额

670,830,966.51

397,065,094.25

497,242,818.46

68.95

573,621,156.06

归属于上市公
司股东的净资
产

3,966,474,836.88

3,708,098,363.79

2,222,123,721.88

6.97

2,130,780,532.68

总资产

7,065,891,995.34

6,795,807,490.57

4,713,874,042.01

3.97

4,499,219,363.19



3、
主要财务指标


主要财务指标

2019 年

2018 年

本期比上年同期
增减(%)

2017 年

调整后

调整前

基本每股收益（元／股）

0.3368

0.2852

0.2600

18.09

0.32

稀释每股收益（元／股）

0.3368

0.2852

0.2600

18.09

0.32

扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）

0.2331

0.268

0.268

-13.02

0.31

加权平均净资产收益率（%）

6.85

6.05

6.67

增加 0.80 个百
分点

8.70

扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）

4.77

6.90

6.90

减少 2.13 个百
分点

8.48




二、独立财务顾问核查意见


经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司在本督导期内的实际经营情况与重
组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差
异
的情形。







第五章 上市公司治理结构及运行情况

一、上市公司治理结构与运行情况


2019 年度，上市
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
以及相关法律法规的规定，完善公司法人治理结构、规范公司运作、健全信息披
露制度，加强与投资者的沟通，提升公司治理水平。公司治理架构方面，股东大
会、董事会和经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，各位董事认
真履行职责，各专业委员会在其各自实施细则的规范下行使职责，使董事会的工
作更加高效、科学；独立董事恪尽职守，独立履行职责，对重大事项发表独立意
见，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。信息披露方面，
严格履行内幕信息知情人登记制度，做好重大
事项的内幕信息管理，杜绝内幕知
情人利用公司内幕信息买卖公司股票的行为；重视信息披露工作，严格按照法律、
法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等
的机会获取信息
。具体情况如下：


（一）关于股东和股东大会


上市
公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东
能够充分行使自己的权利。

2019 年，公司召开
1 次年度股东大会和
1 次临时股
东大会，提供现场投票与网络投票方式，保障公司全体股东特别是中小股东充分
行使投票权利。会议聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证，出具法
律意
见书，保证股东大会合法有效。会议的召集、召开程序均符合《公司章程》
《公司股东大会规则》等的要求，有效的保障了股东充分行使表决权。



（二）关于控股东与上市公司


上市
公司控股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地
位谋取额外的利益。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议
的订立以及履行情况予以及时充分的披露。公司董事、监事的选举及其他高级管
理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。公司完成发
行股份购买注入控股东食盐经营相关业务后的苏盐连锁
100%的股权及南通



盐业
51%的股权的重大资产重组后，控股东按照要求履行减少同业竞争的承
诺。本次交易完成后上市公司与控股东之间不存在同业竞争，同时大幅减少关
联交易，有效增强了上市公司独立性。

上市公司的公司章程、财务部相关制度、
信息披露制度等均对上市公司与控股东之间关联交易等进行了充分的约束。

2019 年度上市公司关联交易的审议程序与信息披露合法合规，关联定价公允，
对外担保亦履行了相应的审议程序并进行了及时的信息披露。



（三）
关于董事与董事会


上市
公司严格依照有关法律、法规以及《公司章程》等规定组织召开董事会。

报告期内，公司召开
7 次董事会议。董事会的召集、审议、授权、表决等程序
均符合法定要求。董事勤勉尽职，认真审议各项议案并对重大事项充分讨论，科
学合理决策。独立董事客观公正，对重大事项发表独立意见，做出专业判断，对
公司的重大事项提出了科学合理的建议。



（四）关于监事和监事会


上市
公司严格依照有关法律、法规以及《公司章程》等规定组织召开监事会。

2019 年
，公司共召开
5 次监事会议。监事本着为股东负责的态度，通过列席
股东大会和董事会议，持续监督董事会执行股东大会决议的情况和董事及高级
管理人员的履职情况，维护公司利益和股东的合法权益
。



（五）关于信息披露


公司制定了《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，
并严格按照法律、法规、《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时和公平
地披露信息，确保所有股东有平等的机会获取信息。公司指定董事会秘书负责公
司信息披露事务，聘任证券事务代表协助董秘做好信息披露事务。公司指定的信
息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站。




（六）关于
《关于江苏盐井神股份有限公司
2019 年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况的专项说明》
及其更正


天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审核了上市公司
管理层编制的
2019 年
度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
，
并
出具
了
《关于江苏
苏盐井神股份有限公司
2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项说明》
（
天衡专字
(2020)00601 号
）
。



经事后复核，发现其对于
上市
公司
2019 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表中部分项目列示有误
。

上市公司于
2020 年
5 月
27 日披露
了《
江苏盐井神股份有限公司关于
2019 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况专项说明的更正公告
》
和
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具
的
《关于江苏盐井神股份有限公司
＜
2019 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表
＞
的更正专项说明》
，
对
列示有误的项目进行了更正，并就
更
正原因和具体情况进行了说明。



二、独立财务顾问核查意见


经核查，本独立财务顾问认为：
2019 年度，上市公司根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证劵交易所有关法律、法规的
要求，不断建立健全和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护公司和投资者的合法权益。

公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。







第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的交易方案
以及相关公告内容
履行或继续履行各方责任和义务，未发现上市公司实际实施的
方案与已公布的交易方案
以
及相关公告内容
存在重大差异的其他事项。






（以下无正文
）




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