申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    
    关于北京东土科技股份有限公司重大资产重组前12个月内购买、
    
    出售资产的说明之核查意见
    
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国开证券股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“东土科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司本次交易前12 个月内购买、出售资产进行了核查。
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
    
    本次交易前12个月内，公司日常经营活动之外购买、出售资产情况如下：
    
    1、2019年9月27日，东土科技召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与科学城（广州）投资集团有限公司、北京工智源信息咨询中心（有限合伙）共同投资设立广州科学城东土软件科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准），注册资本为 25,000 万元，其中公司以货币资金和无形资产使用权作价合计出资11,250万元，持有合资公司45%的股权；科学城集团以货币出资7,500万元，持有合资公司30%的股权；工智源以货币出资6,250万元，持有合资公司25%的股权。
    
    2、2019年12月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》，股权激励，同意公司与北京中创聚源投资管理有限公司、北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司和嘉兴顺源旗胜股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准），普通合伙人和执行事务合伙人为中创投资，股权激励，基金管理人为北京启航投资管理有限公司。该产业投资基金总募集规模预计不低于30,000万元，设立时总认缴出资额拟为22,200万元，其中东土科技拟认缴出资2,000万元。
    
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前最近 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
    
    （以下无正文）（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明之核查意见》之盖章页）
    
    财务顾问主办人：
    
    刘智博 彭奕洪
    
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    
    年 月 日

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