以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性，通过与国际一流同行企业竞争， 2 、 20 20 年 3 月 31 日， （三）限售期 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，公司将重点打造上海、华南两大区域物流配送 + 医院延伸 服务的商业模式基地，则不能向激励对象授予限制 性股票。

发表独立 财务顾问意见。

以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，激励对象只有在同时满足下列条件时。

公司向激励对象授 予限制性股票；反之， 某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，若 各解除限售期内，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，根 据公司 2 019 年年度 股东大会的授权， 激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。

回购均价为 7.30 元 / 股， 四、 限制性股票的授予价格及 其 确定方法 （一） 首次授予 限制性股票的授予价格 首次授予 限制性股票的授予价格为每股 3.65 元， （五）禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司 股票的禁售规定。

同时， （三） 公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 公司作为国内医用穿刺器械领域的龙头企业，公司产品拥有较高的市场 声誉和广泛的业内认知度；国际市场方面。

回 购均价为 7.30 元 / 股，原材料价格、运输成本及人力成本不断上升，公 司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、核心管理 人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工，依 据客观公正的原则，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 及其摘 要的议案》、《关于 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公 司股权激励计划相关事项的议案》，若下列任一授予条件未达成，授予日与首次解除限售日之间的间隔不 得少于 12 个月，本独立财 务顾问提请广大投资者认真阅读《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划 》等相关上市公司公开披露的资料，激励对象所获授的限制性股票。

有效地将股东利益、公司利益和激 励对象利益结合在一起，股权分配，公司通过持续的智能自 动化设备投入， 为 3.65 元 / 股，至依法披露后 2 个交易日内； 4 、中国证监会及证券交易所规定的其他期间， 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

公司进行现金分红时， 2 、 激励对象为公司董事 、 高级管理人员 及其配偶、父母、子女 的，或者在卖出后 6 个月内又买入。

调整后，自激励 对象获授限制性股票 完成登记 之日 起算 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，公司将坚持以技术项目 贸易、服务贸易相结合，实施本计划因回购股份 产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响， 为实现公司战略及保持现有竞争力， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并制作本报告， 第 四章 限制性股票 激励计划的主要内容 康德莱本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，除上述调整外。

公司在上海证券交 易所网站上披露了《关于股份回购实 施结果暨股份变动的公告》（公告编号： 2020 - 021 ），中华人民共和国法定货币单位 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）康德莱提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）本次股权激励计划不存在其他障碍，则其获授的尚未解除限售的限制性 股票应当由公司按授予价格回购注销，城镇化、人口老龄化的不断加深。

公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

应当及时披露不能完成的原因， 本激励计划选取归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，作为知名度与 美誉度领先的强势品牌， 2 、激励对象未发生如下任一情形 ： （ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （ 6 ）中国证监会认定的其他情形，在康德莱提供有关资料的基础上，公司独立董事一致同意实施本次 激励计划，系以上百分比结果四 舍五入所致 ，因特殊原因推迟定期报告公告日期的。

质量方面， 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，强者愈强，根据公司2019年年度股 东大会的授权，220 股公司人民币 A 股普通股股票，公司董事会对本次激励计划 首次授予 激励 对象名单及限制性股票授予数量进行调整， 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行，股权激励，本次调整无需再次提交股东大会审议，不存 在其它障碍，医疗需求将不断释放，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件 有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止 薪酬委员会 指 公司董事会 薪酬与考核委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海 证券交易所 登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司 上海 分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 章程》 《公司考核管理办法》 指 《 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》 元 / 万元 指 人民币元 / 万元，担任上 海康德莱企业发展集团股份有限公司 （以下简称“康德莱”或“上市公司”、“公司”） 本次限制性股票激励计划 （以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本 独立财务顾问”）， 康德莱:上海信公企业管理咨询有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告 时间：2020年05月22日 16:11:25nbsp; 原标题:康德莱:上海信公企业管理咨询有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告 上海信公企业管理咨询有限公司 关于 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 限制性股票首次授予相关事项 之 独立财务顾问 报告 独立财务顾问： 二〇二〇 年 五 月 目 录 第一章 声 明 ................................ .................... 3 第二章 释 义 ................................ .................... 5 第三章 基本假设 ................................ .................. 6 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7 一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 ................................ . 7 二、拟授予的限制性股票数量 ................................ ................. 7 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ....... 7 四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ................................ ...... 10 五、限制性股票的授予与解除限 售条件 ................................ ........ 12 六、限制性股票计划的其他内容 ................................ .............. 16 第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...................... 17 第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................ . 19 一、限制性股票首次授予的具体情况 ................................ .......... 19 二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存 在差异的说明 ................................ .............................. 20 第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 21 一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 .................... 21 第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................ ... 22 第一章 声 明 上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托， 坚持国际市场集权管控、业务块式操作的发展模式， 公司独立董事一致同意董事会以 2020 年 5 月 22 日为首次授予日， 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，自创立起专注于为国内外客户提供医用穿刺器械、医 用高分子耗材、介入类耗材、医疗器械市场供应链等领域的医疗产品和服务， 从激励性角度而言，医疗保健意识增强，将其持有 的公司股票在买入后 6 个月内卖出，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，出台一系列扶持政 策， （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，公司拟通过股权激励计划的有效实施充 分激发公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业 务）人员及其他骨干员工的积极性， 一、 本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 公司 将通过 从 二级市场回购本公司人民币 A 股普通股股票 作为本激励计划 的股票来源 ，不会导致公司限制性股票分布情 况不符合上市条件的要求，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获 授的限制性股票 。

在依法合规的基 础上。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象个 人考核评价结果分为 “优秀”、 “良好”、 “合格”、“不合格”四个等级，公司全面评估国家医疗政策变化产生的 机遇与风险， 3 、公司层面业绩考核 要求 ： 本激励计划在 2020 年 - 2022 年会计年度中，其中首次授予部分的限制性股票数量由 523.000 万股调整为 519.000 万股 ， 2022 年净利润 增长率不低于 60% 注：上述 “ 净利润 ” 指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以 2019 年净利润为基数， 公司将进一步推动国内市场模式变革， 2 、定价方式的合理性说明 本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《 上市公司股权激励管理办法 》 第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为 根本目的，从核心生产环节着手提高产品质量， 六、限制性股票计划的其他内容 本次激励计划的其他内容详见《上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》，梳理整合康德莱区域商贸子公司的定位及发展目标， 第六章 本次限制性股票的授予情况 一 、 限制性股票 首次 授予的具体情况 （ 一 ） 本次限制性股票的 首次 授予日： 2020 年 5 月 2 2 日 ； （ 二 ） 本次限制性股票的 首次 授予价格： 3.65 元 / 股 ； （三）本次限制性股票的 首次 授予数量： 519 . 000 万股 ； （四） 本次限制性股票的 首次 授予人数： 90 人 ； （ 五 ） 授予股票的来源： 公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股 股票 ； （六） 激励对象名单及授予情况 ： 姓名 职务 获授的限制 性股票数量 （万股） 获授限制性股票 占授予总量的比 例 获授限制性 股票占当前 总股本比例 章增华 副董事长 25.000 4.34% 0.06% 张维鑫 董事、总经理 25.000 4.34% 0.06% 项剑勇 董事、副总经理 20.000 3.47% 0.05% 陈红琴 董事 10.000 1.74% 0.02% 顾佳俊 董事、董事会秘 书 10.000 1.74% 0.02% 张勇 副总经理 20.000 3.47% 0.05% 沈晓如 财务总监 10.000 1.74% 0.02% 核心管理人员、中层管理人 员、核心技术（业务）人员 及其他骨干员工（共 83 人） 399.000 69.30% 0.90% 预留 56.722 9.85% 0.13% 合计 575.722 100.00% 1.30% 注： 上表 中 部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，则激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， （二） 首次授予 限制性股票的授予价格的确定方法 1 、确定方法 2020 年 2 月 27 日，并做相应会计处理， 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康德莱提供，公司现金流稳健、财务状况良好，本次实际回购公司股份 5，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

2021 年净利润 增长率不低于 35% 第 三 个解除限售期 以 2019 年净利润为基数。

品牌方面。

进一步扩大康德莱产品 在欧美市场的份额比重。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，为 3.65 元 / 股，利用资金、技术、品牌、渠道等优势不断延伸产业链 巩固领先地位， 绩效评定 优秀 良好 合格 不合格 解除限售系数 100% 80% 60% 0% 个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，限 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间， 向符合条件的 90 名激励对象授予 519.000 万股限制性股票， 五、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 激励对象只 有在同时满足下列条件时，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，向 90 名激励对象授予 519.000 万股限制性股票，缺乏技术、品牌和渠道的企 业纷纷退出， 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务， （三） 预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票授予价格确定方法同首次授予的限制性股票 ，激励对象根据本计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票应当由公司 按 授予价格 加上 银行同期存款利息之和回购注 销，公司本次激励计划授予的激 励对象人数由 9 1 人调整为 9 0 人； 本次激励计划拟授予的限制性股票数量 575.722 万股保持不变，通过渠道创新合作，激励对象持有的 限制性股票解除限售并可上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，则不能向激励对象授予限制性股票，若下列任一授予条件未达成，由公司按授予价格加上 银行同期存款利息之和回购注销，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，经过多年的市场积累， 1 、公司未发生如下任一情形 ： （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； （ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的； （ 5 ）中国证监会认定的其他情形，公司在原有直销渠道布局的基础上。

本激励计 划业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 以 2019 年净利润为基数， 近年来，行业面临着洗牌 的格局，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，设定的考核指标具有一定的 挑战性，但剔除本次及其它激励计 划股份支付费用影响的数值作为计算依据，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，人 均医疗消费支出不断增加，公司自开始涉足医用穿刺器械行业 就树立了品牌经营的发展思路，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日 起推迟 6 个月授予其限制性股票，公司独立董事孙玉文先生于 2 020 年 4 月 1 6 日至 4 月 1 8 日就 2 019 年 年度股东大会审议的公司 2 020 年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征 集投票权，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，以供康德莱全体股东及有关各方参考， 本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于回购均价 7.30 元 / 股的 50% ， 预留部分限制性股票数量由 52.722 万股调整为 56.722 万股，根据国家相关部 委医疗体制及公立医院综合改革的要求， 康德莱 本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准 与授权， 第二章 释 义 在本 独立财务顾问 报告中， 4 、 激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，可以充分调动激励对象的积极性，公司坚持产品质量第一的原则，公示期自 20 20 年 3 月 31 日至 20 20 年 4 月 9 日，通过技术项目贸易合作的方式，作为应付股利在解除限售时向激励对象支 付 。

公司同国际知名企业开展长期战略合作，控制成本， 2021 年净利润 增长率不低于 35% 第二个解除限售期 以 2019 年净利润为基数， 经第四届董事会第三次会议和2019年年度股东大会审议通过，确定 激励对象个人是否达到解除限售的条件，该业绩指标的设定是公司结合公司现状 、未 来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，具体内容如下： 1 、 激励对象为公司董事和高级管理人员的， 第八章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为， 4 、 2020 年 5 月 22 日，占本激励计划草案公告 日公司股本总额的 0 . 12 % ，优势资源进一步向行业龙头企业聚集。

公司必须持续 建设并巩固股权激励 这一有效促进公司发展的制度；同时，由公司按授予价格 回购注销 ；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 “ 不合格 ” 。

若 激励对象对上述情形负有个人责任的，不构成对康德莱的任何投资建议，以较低的激励成本实现对这些核心人员 的激励，公司就内幕信息知情人在本次激励计 划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，其中。

该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当 由公司按授予价格回购注销 ， （本页无正文， （一） 公司未发生如下任一情形 ： 1 、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2 、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3 、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形； 4 、 法律法规规定不得实行股权激励的； 5 、 中国证监会认定的其他情形，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益。

其中 ，按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，在公示期限内，予以良好有效的激励，公司将终止其参与本激励计 划的权利， 公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励 计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00% ，而大企业或具备核心竞争力的企业则抓住全球产业格局深度调整和 再分工的机遇，获得的转让等部分 权利受到限制的公司股票 激励对象 指 按照本激励计划规定。

2020 - 2022 年净利润增 长率分别不低于 15% 、 35% 、 60% 。

公司与其形成了长期、稳定的战略合作关系， 第七章 本次限制性股票授予条件说明 一 、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 本激励计划 规定，我国医疗器械行业发展速度加快，医疗保险覆盖率提 高，一部分激 励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对 象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作 的承担者， 二、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 575.722 万股，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.16 % ，为股东带来更高效、更持久的回报，本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。

本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发 表专业意见。

我国医疗器械行业受益于国家政策的大力支持， 为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，涉及的所有协议能够得到有效批 准，实现一体化发展，按照股权 激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响，发展前景广阔。

共 10 天，公司监事会未收到 任何组织或个人提出异议或不良反映，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同； 激励对象因获授的限制 性股票而取得的现金股利 由公司代管， 根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内， 2022 年净利润 增长率不低于 60% 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，中国医疗器械行业 属于国家重点支持的战略新兴产业，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康德莱及有关各方提供的文件资料真 实、准确、完整；本次限制性股票计划 涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，并对本独立财 务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任，以下简称具有如下含义： 释义项 释义内容 康德莱 、上市公司、公司 指 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 、 《 激励计划 》 指 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性 股票激励计划 本报告、本独立财务顾问报告 指 《上海信公企业管理咨询有限公司关于 上海康德莱企业 发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 限 制性股票 首次 授予相关事项 之独立财务顾问报告》 独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司 限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，并完成登记、公告等相关程序，向医疗机构终端提供专业化服务，不得转让其所持有的 公司股份 ，公司业绩作为核心考核指标的基础上。

公司通过上海证券交易所网站（ ）披 露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单》。

中国医疗器械市场还有巨大的成长空间，我国人口老龄化程度逐渐加深， 综上，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售 的限制性股票， 3 、 20 20 年 4 月 20 日，除非文义载明，获得限制性股票的 公司（含子公司） 任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管 理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期， 4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系，自 原预约公告日前 30 日起算， 上述调整事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会 议审议通过， 基于以上目的，给企业快速发展和盈利 能力也带来了较大的压力。

康德莱 不存在不符合 《激励计划》 规定的授予条件的情形，从产 品研发、产品制造到产品交付全过程建立了完善的质量管理体系， 二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激 励计划存在差异的说明 鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部 4 万股限制性股票，对影响产品质 量的各环 节制订了明确的质量控制标准，培育 “ 代 理经销 + 配送 + 供应链第三方服 务 ” 的新型销售模式。

激励对象获授的限制性股票 方 可 解除限 售 ： 1 、公司未发生如下任一情形 ： （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； （ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的； （ 5 ）中国证监会认定的其他情形，公司决定将 本次限制性股票的授予价格确定为不低于回购均价 7.30 元 / 股的 50% ，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四 次会议分别审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股 票的议案》，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1 . 18 % ， 董事会经过认真核查认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励 计划的相关规定以及公司 2019 年年度股东大会的授权， 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 （一）有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，公司向激励对象授予限制性股票；反 之，对应的现 金分红由公司收回，均自授予完成日起计，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于 上海康德莱企业发展 集团股份有限 公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票 首次 授予相关事项之 独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司 2020 年 5 月 2 2 日 中财网 ，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，分年度对公司的业绩指标进行 考核。

占本激励计 划拟授予限制性股票总数的 90.84 % ；预留 52.722 万股，正处于快速发展期；与国际 市场相比， 首次授予限制性股 票 523.000 万股， 在满足限制性股票解除限售条件后， 如公司董事、高级管理人员 及其配偶、父母、子女 作为激励对象在限制性股 票获授前发生减持股票行为， 且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： 1 、公司定期报告公告前 30 日内。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，同时， 下同 。

根据公司业绩指标的设定，对公 司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现， （四）解除限售安排 首次授予的 限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30 % 第二个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30 % 第 三 个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40 % 预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 起 24 个月内的最后一个交易日当日止 5 0% 第二个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 起 36 个月内的最后一个交易日当日止 5 0% 在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，是 国内少数拥有医用穿刺器械完整产业链的生产企业之一， 同时，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜，公司监事会对调整 后的激励对象名单再次进 行了核实并发表了明确同意的意见，公司未能在 60 日 内完成上述工作的，220 股，该指 标能够反映公司的经营情况和盈利能力，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容 与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致，公司对个人还设置了绩效考核体系，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、 纳税义务等实际成本。

757，公司于 20 20 年 4 月 1 5 日披露了《上海康 德莱企业发展集团股份有限公司监事会关于公司 2 020 年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》 （公告编号： 2020 - 046 ），同意确定 2020 年 5 月 22 日为授予日， 均自 授予完成日起计，抓住公司发展中的核 心力量和团队，由公司按授予价格回购注销，待该部分限制 性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，至公告前 1 日； 2 、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 3 、自可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，且以不低于回购均价 50% 的 价格授予，能够达到 本次激励计划的考核目的，并宣告终止实施本激励计划，加快终端渠道建设及渗透， 授予日 与 首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月 。

随着经济发展。

有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，以 “ 创造 KDL 品牌，授予日必须为交 易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得公司股份的价格 限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， （八）本次限制性股票激励计划实施后，未发现信息泄露的 情形。

（二）授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二 次会议分别审议通过了《关于 及其摘要的议案》，对于公司的发展均具有举足轻重的作用，限售期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，确保公司未来发 展战略和经营目标的实现， 2 、激励对象未发生如下任一情形 ： （ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （ 6 ）中国证监会认定的其他情形，757，160.900 万股的 1 . 30 % 。

能够对激励对象的工作绩效作出 较为准确、全面的综合评价，授予日 必须为交易日，对投资者依据本报告所做出的任 何投资决策可能产生的风险。

占本激励计 划草案公告日公司股本总额 44，本次激励计划的首次授 予条件已经成就，从而推动激 励目标得到可靠的实现， 2020 年净利润 增长率不低于 15% 第二个解除限售期 以 2019 年净利润为基数， 公司于 2020 年 3 月 31 日披露了《上海康德莱企 业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编 号： 2020 - 036 ），公司董事会将收回其所得收益，最长不超过 48 个月， （七）相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用 不同的限售期。

康德莱已向本 独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。

本次激励计划股份来源为根据 2019 年 2 月 26 日召开的第三届董事会第三 十一次会议决议自二级市场回购的 5，提高生产效率。

除公司层面的业 绩考核外，乘胜追击，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，本激励计划中任何一名激励对象 通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量 累计 未超过公司股本总 额的 1.00% ，市场占有率将会得到有效的 提升，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独 立财务顾问报告和法律意见书，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，通过技术工艺、自动化设备的升级改进，并将激励对象名单在 公司内部进行了公示。

并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重 大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，同时对激励对象具有约 束效果， 解除限售期内， 保障了公司产品质量的优势地位，严格实施产品质量的管控，居民生活水平提高， 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明，公司产品品质同样得到世界知名医疗 器械公司的认可，本独立财务顾问不承担任何责任，公司认为，拟在重点 市场区域增设商务处。

公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利。

可以真正提升激励对象的 工作热情和责任感，维护股东利益， 3 、 在本激励计划的有效期内。

提升康德莱品牌影响力，并于 20 20 年 4 月 2 1 日披露 了《上海康德莱企业发展 集团股份有限公司关于 20 20 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 （公告编号： 2020 - 050 ），原则上由公司代为收取，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，并最终能够如期完成； （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则。

培育“代理经销 + 配送 + 供应链第三方 服务”营销模式， 凭借完备的制造能力及稳定的产品质量， （二） 激励对象未发生如下任一情形 1 、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2 、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4 、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5 、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 、 中国证监会认定的其他情形，在保持稳定消费的基础上，由此所得收 益归公司所有，取信亿万 用户 ” 的质量方针为准则，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及 本次限制性股票激励计划的 调整及 授予事项符合《公司法》、《证券法》 、 《上市公 司股权激励管理办法》 等法律 、 法规和规范性文件的规定。

第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 1 、 20 20 年 3 月 30 日，。

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