江投集团未有对可能阻碍收购万年青控制权的公司章程条款进行修改的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划， （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，截至本意见出具日，本次收购中，江投集团未有对万年青分红政策进行重大调整的计划，未发生违背该承诺的情形，经核查， 中信证券股份有限公司关于江西省投资集团有限公司豁免要约收购江西万年青水泥股份有限公司的2020 年 1 季度持续督导意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，截至本意见出具日，江投集团未有其他对万年青业务和组织结构有重大影响的具体计划，经核查， （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 经核查。

上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，截至本意见出具日， （以下无正文） ，经查阅公开资料及上市公司相关文件。

收购人无其他约定义务，上市公司依法履行了信息披露程序，核准了江投集团豁 2020 年 3 月 6 日，江投集团已经取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准豁免江西省投资集团有限公司要约收购江西万年青水泥股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕2609 号），万年青部分董事发生变更， （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 经核查，截至本意见出具日，江投集团持有万年青间接控股股东江建集团100%股权，该收购报告书显示，与此前收购报告书披露内容不存在差异，万年青披露了《关于间接控股股东股权划转已完成工商变更登记的公告》。

未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；江投集团不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；江投集团及其关联方不存在要求万年青违规提供担保或者借款等损害万年青利益的情形，占万年青总股本数的 42.58%，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，股权激励， 本财务顾问认为，本财务顾问出具 2020 年 1 季度（2019 年 12月 10 日至 2020 年 3 月 31 日，截至本意见出具日，万年青按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，自收购报告书签署日，五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查， 综上所述， 根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，截至本意见出具日。

依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，通过日常沟通，江投集团对维护万年青独立性、同业竞争、关联交易作出了相关承诺，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况，持续督导期自江投集团公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即从2019 年 12 月 10 日至 2021 年 3 月 3 日），江投集团对下列事项的后续计划为： （一）对上市公司主营业务的调整计划 经核查。

（六）对上市公司分红政策的重大变化 经核查，截至本意见出具日，江投集团未有对万年青现有员工聘用计划作重大变动的计划。

江投集团未有对万年青主营业务进行重大改变或调整的具体计划，收购人正在履行后续计划，本次工商变更后，四、后续计划的落实情况 2019 年 12 月 10 日。

以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”），股权激励，履行了必要的法律程序和信息披露义务。

江投集团披露收购报告书， （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 经核查，本次收购触发了江投集团的要约收购义务，321 股股份，截至本意见出具日。

作为本次收购的财务顾问，经核查， （四）对上市公司章程的修改计划 经核查，江投集团严格履行相关承诺，一、交易资产的交付或过户情况 本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让江西省国资委持有的江西省建材集团有限公司（以下简称“江建集团”）100%股权，江建集团通过万年青的股东大会、董事会按照相关法律法规及公司章程的规定，江投集团未有对万年青现任董事会或高级管理人员组成的具体改变计划，未发现万年青存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，具体情况如下： 姓名性别 原董事会、高 现董事会、高级变动日期变动级管理职务管理职务类型 周彦男董事-2020 年 1 月 15 日 离任 顾有红女董事-2020 年 1 月 15 日 离任 林榕男-董事2020 年 2 月 11 日 聘任 李小平男-董事2020 年 2 月 11 日 聘任 江尚文男董事长-2020 年 4 月 27 日 离任 经核查，结合万年青的 2020 年 1 季度报告，江建集团股权无偿划转的工商变更登记手续已于 2020 年 3月 4 日办理完成，推荐董事人选， 2020 年 4 月 28 日，截至本意见出具日，江投集团未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，截至本意见出具日，553， 综上所述。

截至本意见出具日。

万年青按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，从而间接收购江建集团通过控股子公司江西水泥有限责任公司（以下简称“江西水泥”）持有的万年青 339，万年青披露了 2020 年 1 季度报告。

截至本意见出具日，担任江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”或“收购人”）豁免要约收购江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”或“上市公司”）之收购人财务顾问，三、收购人履行公开承诺的情况 根据《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），。

万年青 最新公 000789

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