877.14 6， （本页无正文。

业绩补偿义务人的现金分配的 部分应随相应补偿股份返还给金一文化，则应回购注销 或无偿划转的业绩补偿义务人补偿股份数量应相应调整，金一文化应在业绩承诺期间每一年 度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现 金补 偿金额，未发生减值，400.00 106.36% 注：根据《 业绩 补偿协议》 对于标的公司金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石， 金艺珠宝 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度的承诺净利润应分别不低于 6。

800.00 107.38% 臻宝通净 利润 7，应现金补偿， 3 、补偿的实施 （ 1 ）业绩补偿触发条件 业绩承诺期满后， 四个标的公司在 业绩承诺期（ 2017 - 2019 年度 ）内 累积实现净利润数 均超过 累积承诺净利润数 ，800.00 万元， 各标的 公司 业绩承诺完成情 况如下： 单位 : 万元 资产名称 2017年 度实现 数 2018年 度实现 数 2019年度 实现数 2017年 度预测 数 2018年 度预测 数 2019年 度预测 数 累计完 成率 金艺珠宝 净利润 6，由金一文化以 1 元的总对价 回购该被锁定的股份，业绩补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与《业绩补偿协议》 第 5.1.1 条 所述当年应回购的股份数量相同， 应补偿的现金金额 = 标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数× 本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－已补偿现金总额 ③计算公 式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数 量考虑金一文化在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

按 0 取值，业绩补偿义务人应当对金一文化 就标的资产减值部分进行补偿： ①标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额 / 本次发行 股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数－已补偿现 金总额 / 本次发行股份购买标的资产的股份发行价格 ②股份不足以补偿的部分由业绩补偿义务人以现金方式支付。

并在回购后的十（ 10 ）日内予以注销。

② 在各年计算的现金补偿数额小于 0 时，审议确定当年应回购业绩补偿义务 人股份的数量，550.00 7，550.00 万元、 7，900.00 7，计算公式为：返还金额＝每股已分配现 金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

（ 2 ）捷夫珠宝 根据《资产评估报告》中捷夫珠宝在 2017 年、 2018 年和 2019 年的净利润 预测数，400.00 万元，333.45 万元 和 8， （ 3 ）臻 宝通 根据《资产评估报告》中 臻宝通 在 2017 年、 2018 年和 2019 年的净利润预 测数，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利， 整个承诺期业绩完 成率分别为 10 0 . 94 % 、 1 07.38 % 、 1 14.05 % 和 1 06.36 % ， （ 4 ）贵天钻石 根据《资产评估报告》中 贵天钻石 在 2017 年、 2018 年和 2019 年的净利润 预测数。

892.16 8， 交易对方无 需对上市公司进行减值补偿，871.44 7，467.69 万元 、 10，金一文化 本次重大资产重组已实施完毕， 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为金 一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，050.00 100.94% 捷夫珠宝 净利润 7， 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京 金一文化发展 股份有限公司 2018 年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况 鉴证报告》（ XYZH/2019BJA110166 、 XYZH/2019BJA110169 、 XYZH/2019BJA110174 、 XYZH/2019BJA 110168 ） ，035.54 5。

二、 2 017 年度、 2018 年 度 和 2 019 年度 业绩承诺实现情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《 北京金一文化发展股 份有限公司 2019 年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告 》 （ XYZH/2020BJA110316 、 XYZH/2020BJA110318 、 XYZH/2020BJA110314 、 XYZH/2020BJA110317 ） ，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“公司”、“上市公司”） 向黄奕彬等发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺 珠宝”）100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）100%股权、 臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司（以下简称“臻宝通”）99.06%股权和深 圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）49%股权；向特定对象非公开发 行股份募集配套资金，050.00 万元， 臻宝通 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度的承诺净利润应分别不低于 6，则业绩补偿义务 人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市 公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的 股份持有者）， 当期股份不足补偿的部分，业绩补偿义务人应于该现金补偿金额确定后三十（ 30 ）日内支付给金一 文化。

5 、补偿上限 在任何情况下， ④ 业绩补偿义务人应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，并发表如下审核意见： 一、业绩承诺情况 根据金一文化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业 绩补偿协议》，业绩补偿义务人应配合将应回购的股份划转至金一文化设立的回 购专用账户进行锁定。

（ 2 ）减值补偿的条件与方式 如标的资产期末减值额 > 业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购 买标的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额，计算公式为：应回购注 销或无偿划转的补偿股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例），800.00 万元、 7，699.38 8，按 0 取值，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，业绩补偿义务人应在接到金一文化 通知后三十（ 30 ）日内履行无偿划转义务， 除业绩补偿义务人外的金一文化其他股东按其在无偿划转股权登记日持有 的股份数量占金一文化在无偿划转股份登记日扣除业绩补偿义务人持有的股份 数量后的股本数量的比例获赠股份，并出具标的资产减值测试报 告，即已经补偿的股份不冲回，股权激励，当期补偿金额按照 如下公式计算： 当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累 积已补偿金额 当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次发行股份购买标的资产的股份 发行价格 业绩承诺期间内应回购业绩补偿义务人的股份数量不得超过业绩补偿义务 人认购的金一文化向其发行的股份数量， 金一 文化本次重大资产重组事项涉及的标的 资产 均 未出现资产减值迹象 ，则差额部分由标的公司的业 绩补偿义务人以股份和现金方式在标的公司各年专项审核报告出具之日起三个 月内对金一文化进行补偿，由金一文化聘请经各方认可的具有证券、期货相关 业务许可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，依据标的公司专项审核报告，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足 累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，招商证券认为，421.98 8。

该部分被锁定的股份应分配的利润归金一文化所有，若标的公司于业绩承诺期间 累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数， 对于标的公司金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通 和 贵天钻石，700.00 8，200.00 万元、 6，若标的公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的 实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额， 金一文化:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见 时间：2020年04月30日 14:11:51nbsp; 原标题:金一文化:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见 招商证券股份有限公司 关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 2019年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄 奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1711号）核 准。

333.45 6， 以现金方式向 金一文化 指定账户进行补足， 2、业绩承诺期间及承诺净利润数 （ 1 ）金艺珠宝 根据《资产评估报告》中 金艺珠宝 在 2017 年、 2018 年和 2019 年的净利润 预测数，467.69 7，相比重组时该资产 交易价格。

877.14 万元 、 9，标的公司的业绩补偿义务人应 按照如下约定以股份和现金结合的方式对金一文化进行补偿： ① 金一文化应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十 （ 3 0 ）日内召开董事会并发出股东大会通知，200.00 6。

400.00 114.05% 贵天钻石 净利润 6，100.00 万元、 8，625.43 9，800.00 7。

700.00 万元、 8。

无需对上市公司进行业绩 补偿，股权分配，股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于金一文化减少注册资本事 宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，金艺珠宝全部股东 权益价值、捷夫珠宝全部股权价值、臻宝通 99.06% 股东权益价值、贵天钻石 49% 股东权益价值考虑原资产基准评估日后利润分配因素影响后， 4 、减值补偿 （ 1 ）减值测试 在业绩承诺期间届满时，384.31 6，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等规定对本次交易所购买金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石（以下简 称“标的公司”）2019年业绩承诺实现情况进行了审核，即已经补偿的现金不 冲回，捷夫珠宝 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度的承诺净利润应分别不低于 7，475.04 10，本次交易业绩补偿相关安排如下： 1、补偿义务人 黄奕彬、黄壁芬 、 菲利杜豪 、 张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、 陈昱 、陈峻明、博远投资、飓风投资、 三物投资 、 熙海投资、领秀投资 为本次标 的资产的补偿义务人， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京 金一文化发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》 （瑞华核字 [2018]01310018 号、瑞华核字 [2018]01310019 号、瑞华核字 [2018]01310020 号、瑞华核字 [2018]01310021 号） ， 根据 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 减值测试报告，000.00 万元、 6。

300.00 万元、 8， （ 2 ） 业绩补偿方式 本次交易实施完成后， 四 、独立财务顾问的核查意见 经核查。

③ 如金一文化在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，当 期补偿金额按照如下公式计算：当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价 －累积已补偿金额 三 、资产减值测试情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市金艺珠宝有限 公司减值测试专项审核报告》（ XYZH/2020BJA110347 ）、《深圳市捷夫珠宝有限公 司减值测试专项审核报告》（ XYZH/2020BJA110341 ）、《臻宝通（深圳）互联网科 技有限公司减值测试专项审核报告》（ XYZH/2020BJA110344 ）、《深圳市贵天钻石 有限公司减值测试专项审核报告》（ XYZH/2020BJA110342 ）。

900.00 万元、 7，300.00 8，614.08 6，100.00 8，金艺珠宝 、 捷 夫珠宝、臻宝通、贵天钻石 201 9 年业绩承诺实现金额 分别 为 5，无偿划转股权登记日由金一文化届时另行确 定，400.00 万元， 贵天钻石 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度的承诺净利润应分别不低于 6， 若金一文化在 业绩补偿期间内实施现金分配，384.31 万元 ，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金 201 9 年度业绩承诺 实现情况 及资产减值测试情况 的核查意见》的签字盖章页） C:\Users\jywh\Desktop\业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见签字页1-5_IMG\业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见签字页_1.jpg 财务顾问主办人： _______________ ___________________ 王 浩 金 霖 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网 ，000.00 6，。

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